全资子公司“变身”非全资，母公司股东还能查账吗？

2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）明确，母公司股东在一定条件下，可以查阅、复制母公司全资子公司相关材料，进一步强化了对股东知情权的保护。但是，如果子公司由全资变成了非全资，母公司股东还能否继续查账以行使知情权？

近日，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东新区人民法院）就审理了这样一起股东知情权纠纷案件，为新《公司法》股东“穿越”行使知情权在实践中的适用明确了边界。

浦东新区人民法院经审理认为，本案有两大争议焦点：一是母公司股东是否有权对非全资子公司提起知情权诉讼；二是崔先生和黄先生要求查阅会计账簿、会计凭证目的是否正当。

首先，崔先生和黄先生作为母公司股东，请求查阅B公司作为全资子公司期间的财务资料，且能够初步证明其在持股期间分红中断、合法权益可能受到影响，有权依法行使知情权。B公司股权变更登记的时点在崔先生和黄先生向B公司发送《通知函》要求查阅复制财务资料无果并向人民法院提交诉状申请立案期间，存在规避法律授予母公司股东“穿越”行使对全资子公司知情权的固有权利的嫌疑。崔先生和黄先生要求行权的时间范围仅限定于B公司作为A公司全资子公司期间，主张查阅、复制的时间范围符合法律规定，人民法院应予以支持。

其次，B公司在崔先生和黄先生发函要求查阅财务账簿、会计凭证等后，拒绝提供上述资料且未作书面答复，也未能提供充分证据证明崔先生和黄先生与竞争对手存在串通或泄露商业秘密的不正当目的，故对B公司的抗辩意见不予支持。

综上，浦东新区人民法院依法判决B公司于本判决生效之日起十日内提供其作为全资子公司期间的财务会计报告供崔先生和黄先生查阅、复制，以及期间的会计账簿、会计凭证供两人查阅。

该案判决现已生效。

股东知情权是股东依法享有的一项基础性权利，关系到股东能否了解公司的真实情况，是股东参与公司治理的重要保障。新《公司法》实施后，对股东知情权制度进行了调整，帮助中小股东进一步了解公司的日常经营管理与财务情况，对于股东、特别是中小股东的权利保护更为充分，在股东知情权与公司利益之间的关系处理上考量也更加全面。本案围绕知情权在股权结构变化的情形下，依法厘清了新《公司法》施行后股东“穿越”行使知情权在司法实践中的适用边界，有力地保护了股东合法权益。

一、股权变更不能切断股东“穿越”行使知情权

在集团化运作中，母公司主要负责持股和控制，具体经营活动往往由子公司开展。新《公司法》允许母公司股东“穿越”行使知情权，直接查阅全资子公司资料，正是基于掌握其实质经营状况的考量，对股东、特别是中小股东的权利保护更为充分。本案的特殊之处在于，子公司在母公司股东“穿越”行使知情权案件立案期间，由全资子公司变更为非全资子公司。对此，人民法院依法认定不能简单以形式上的股权变更为由，否定股东在全资持股期间依法享有的知情权，充分保障了股东基于持股关系所享有的实质性权利，彰显了股东“穿越”行使知情权的理念内核。

二、股东正当行权与公司治理制度互有边界

新《公司法》充分考量了公司权益与股东权益之间的平衡，在赋予股东知情权等权利的同时，也通过一系列法律规定以防止权利滥用，如泄露商业秘密、帮助竞争对手等。当母公司股东需要查阅全资子公司的相关材料时，需履行法定前置程序，向子公司提出书面请求，说明查阅目的。当公司认为股东请求查阅资料可能出于不正当目的时，可以基于合理的根据和充分的证据行使拒绝权，但需要注意的是，拒绝股东行使知情权的相关举证责任在公司。本案中，崔先生和黄先生能够证明其在全资期间合法权益可能受到影响，而B公司无法证明崔先生和黄先生存在泄露商业秘密的不正当目的和行为，故两人可依法查阅相关资料。

三、依法诚信保障公司与股东权利

在此特别提醒，诚信和透明是公司治理的底线，公司不能利用股权调整、结构重组或其他手段阻碍股东依法行使权利，而应建立规范、公开的资料查阅流程。在股东正当行使知情权以维护自身合法权益时，公司应及时作出回应。同时，股东在“穿越”行使知情权时，必须遵守法律法规和公司章程的规定，不得损害公司和其他股东的合法权益。