网络主播与MCN机构合作陷僵持，可否引入合同僵局规则解约？

互联网经济平台下，网络直播行业规模日趋庞大，网络主播成为当下不少年轻人职业发展的新选择，MCN机构也应运而生。MCN机构通常被称为网红经纪公司或内容孵化机构，其通过工业化、专业化的运营模式，整合独立内容创作者，为其提供管理、支持服务，以不断提升创作者流量，从而实现商业变现的机构。MCN机构作为为网络主播提供内容创作、平台运营服务的专业机构，彼此关系日趋多元复杂，且具有强烈的人身属性，一旦产生矛盾难以调和，易形成僵局状态。

本期分享的系一起网络主播与MCN机构之间因合作方式发生分歧而引发的解约纠纷案例。人民法院在实质审查界定该新型法律关系构成民事合同关系的基础上，针对双方就合作方式发生分歧已陷入消耗和僵持状态致合同目的无法达成之情形，引入合同僵局司法解除路径，通过证成合同僵局规则适用的正当性，考量当事人主观状态的善恶，权衡双方利益，判决予以解约确赔，以破局解纷。该案的审理思路和处理路径对于司法实务中处理类似网络主播与MCN机构之间的解约纠纷具有一定的参考意义。该案例荣获2024年度全国法院优秀案例分析优秀奖。

在MCN机构与网络主播因合作方式分歧致合同履行僵局时，若双方关系缺乏劳动从属性应定性为民事合同关系，人民法院可基于公平原则适用合同僵局规则解除合同，并综合履行情况与过错程度平衡确定违约赔偿责任。

被告上海某文化传媒公司系一家经营演出经纪、网络文化经营等内容的文化传媒公司。

2023年11月，被告通过网络招聘平台招录原告杨某成为网络主播。同年12月6日，原告在抖音平台正式开播。

2023年12月11日，原、被告签订《演艺事业合作协议》及附件，约定建立为期3年的直播合作关系。协议明确，被告需为原告提供直播指导、培训、设备支持等运营服务；原告须保证每月直播有效时长不少于25天且每天不低于6小时及完成规定学习任务。在此基础上，双方约定了保底收益及分成比例，并明确被告有权决定调整原告直播平台，若原告拒不配合则构成根本违约。

2023年12月6日至21日期间，原告根据被告指示至公司线下直播，并接受培训，完成直播及学习有效时长各14日。

2023年12月23日，被告以原告直播效果未达标为由，提出将合作模式改为线上，后要求原告更换至M平台直播，遭原告拒绝。

因双方协商未果，原告遂提起诉讼，请求判令解除合同，由被告支付其保底收益及住房补助合计8000元。

被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。第一，被告不存在违约行为，被告建议原告转平台继续直播系为维持合作，并非违约，合同应继续履行；第二，合同未赋予原告单方解除权，合同无解除之法定或约定事由，原告诉请解约无法律依据；第三，原告实际直播及学习天数均未达约定保底标准，协议亦无房补约定，不同意支付保底收益及住房补助。

网络主播与MCN机构之间因合作分歧引发的解约纠纷中，双方间法律关系的界定问题成为首要难点，而一旦双方合同陷入履行停滞，有必要引入司法解除规则打破僵局状态，以维护交易效率，寻求利益平衡。

一、网络主播与MCN机构之间的法律关系认定

“互联网+”时代下，网络主播和MCN机构之间的新型从业关系形式丰富，司法实践中对此类法律关系认定问题存在个案差异，尤其在与劳动关系的区分问题上，不可一概而论，需结合劳动关系认定的要素、协议具体内容以及实际合作情况等进行综合判断。

➤ （一）劳动关系

传统劳动关系一般具备以下特征：双方主体适格、劳动与报酬形成对价、用人单位对劳动者实施用工管理并形成人身隶属关系，且劳动者提供的劳动属于用人单位业务的组成部分。

将上述特征置于网络主播与MCN机构关系视角下，若符合以下情形通常应认定为劳动关系：从工作内容来看，机构为主播提供直播场地、设备、服装等，直播主题和内容、时间由机构安排等，主播从事的直播工作属于机构的业务组成部分。

从收入分配方式来看，主播通过直播获取收益，该收益先入机构账户，再由机构向主播定期发放报酬，主播收益固定化，公司代为缴纳社保等福利待遇。

从管理模式来看，机构对主播进行日常人事管理，包括考勤、奖惩、定期参加会议等。此种模式下，主播事实上接受MCN机构的监督管理，为机构提供服务并收取劳动报酬，双方之间具有强烈的人身及经济从属性，应认定劳动关系为宜。

➤ （二）民事合同关系

MCN机构与主播之间签订协议名称常见为经纪合同或合作协议，并明确载明双方建立直播合作关系，并非劳动关系，即双方对于其之间的法律关系性质于合同签订时即予以自认。但双方究竟属于何种法律关系还需要结合合同具体内容及实际履行情况作实质性审查。

如本案中，主播的直播内容、服装等均可自主决定，直播时间虽需配合公司安排，但主播使用其个人账号进行直播，具有一定的自主性。而MCN机构仅为主播提供培训、宣传、商业资源、账号运作、粉丝管理等赋能服务，没有对主播实施劳动管理行为。从收入分配方式来看，直播收入通常来源于粉丝直播打赏等，而机构仅系在扣除平台获取收益后按照约定比例与主播分配直播收入，故主播收入并非直接来源于机构，主播的经济来源具有相对独立性。此种互动模式下，二者之间的人身及经济从属性被削弱，不符合传统劳动关系的要素特征，故应认定双方间成立民事合同关系。

二、网络主播解约中合同僵局解除规则的司法运用

在认定网络主播与MCN机构形成民事合同关系的前提下，尽管双方表面地位平等，但实际上机构常凭借优势地位主导合同文本内容，而主播多为年轻从业者，协商能力有限。若在合同履行已陷入停滞时仍强制继续履行，多对主播有失公平。一旦合作破裂、直播停止，合同目的归于落空，维持僵局只会加剧双方损失，违背经济效益原则。而MCN机构在已无法从合作中获益的情况下仍拒绝解约，限制主播职业发展，则可能构成权利滥用。因此，司法有必要介入打破合同僵局，从制度设计上赋予违约方脱离合同的可能。

➤ （一）合同僵局的构成要件

1. 非金钱债务

MCN机构与主播之间的法律关系依赖于主播通过个人的才艺、与观众的沟通能力等个人特质来吸引观众并达到直播获益目的，具有鲜明的人身属性，符合非金钱债务的特征。

2. 履行障碍

《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第五百八十条规定了一方当事人不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但存在三种例外情形。其中，法律或事实上不能履行系基于行为被法律禁止或客观上无法实现，缺乏履行可能性不言而喻。

而债务的标的不适宜强制履行主要涉及具有人身专属性或特定性的债务，如直播、表演、艺术创作等，这些债务履行依赖于债务人的个人技能或特定身份。若公司与个人间已丧失信任基础，通过强制履行将损害债务人的人身权益或尊严，亦不属于强制履行的范畴。

3. 合同目的无法实现

合同一方面为确定双方的权利义务，约束双方行为，另一方面也是双方之间沟通的桥梁和纽带。MCN机构与主播签订合同就合作方式作出约定，主播通过直播为获取相应的报酬利益，而MCN机构提供通常包括短视频、运营、直播间及直播设备、直播技巧培训等各类扶持，其目的亦在于通过主播在直播间演艺活动持续产生盈利效应，进而实现互利共赢的合作目的，一旦主播停止直播，双方通过合作直播获取收益的目的即将付诸东流。

4. 守约方不同意解除，且无法协商一致

在违约方主张解除合同，但不符合约定或法定解除的条件下，无法达到合同解除的目的，此时若守约方坚持要求继续履行，应首先允许双方就合作方式进行沟通协商，尽可能协调确定双方都可以接受的合作方式，但若始终无法就合同继续履行的方式协商一致，使得双方陷入消耗和僵持中，则对双方均无益。

➤（二）合同僵局下违约方请求解除合同的法律后果

1. 合同解除的一般后果

在符合合同僵局各要件基础上，人民法院或仲裁机构应根据当事人请求裁决终止合同的权利义务关系，此处终止应理解为解除合同，故民法典合同编中对于合同解除的一般法律后果应在此予以适用。根据民法典第五百六十六条第一款，在网络主播与MCN机构纠纷案件中，虽然合同已经解除，但在合同履行期间主播应获取的收益，MCN机构仍应按照双方合同约定进行结算，否则主播仍有权要求其支付。

此外，此类案件可能会涉及账号归属问题。对于主播以实名身份信息注册的账号，具有较强的身份属性，若双方合同关系已经解除，一般情形下相应账号应由主播个人使用；但若账号实际由机构控制注册，且基于机构的扶持运营而具有一定粉丝基础的账号，则可以由MCN机构继续使用。

2. 违约金及损失

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，合同僵局司法解除规则对此同样适用。主播与MCN机构签订的合同中通常会就相关违约情形下的违约金数额或计算方式作出约定，但约定的违约金数额或依据违约金计算方式计算出的金额可能与实际损失不匹配，当事人据此请求调整的，应结合个案实际情况予以认定。

综合考量双方缔约地位的强弱、MCN机构因主播违约所遭受的实际损失，双方的过错程度以及合同实际履行情况等，并兼顾公平和利益平衡原则，合理确定违约金或损害赔偿数额。且此类案件需将减损原则一并纳入考虑范围内。

➤（三）合同僵局司法解除规则之路径完善——限定当事人的主观状态

1. 违约方不存在恶意违约

判断违约方是否恶意可从违约方主观动机角度进行评判。以本案为例，网络主播因合作方式与MCN机构发生分歧，公司依据合同条款将主播直播平台由原抖音平台调整为M平台，该调整虽符合合同约定。但对于主播来说，两种平台规模、业务侧重点、职业发展路径大相径庭，完全可能背离主播进入直播行业的初衷和职业规划，其拒绝更换平台亦是出于自身经济状况及职业发展考虑，并非出于恶意，要求其继续履行合同，对其显失公平。但是，如果违约方在获取巨大利益同时要求解除合同，破坏正常的交易秩序，容易造成违约方获益，守约方受损的失衡状态。故违约方主张违约不具有正当性的情况下，则不应享有司法解除权。

2. 守约方不同意解除合同有违诚实信用原则

陷入合同僵局后，合同丧失了其经济性，即便解除合同，违约责任的存在也足以弥补守约方损失，保障其利益。守约方在拥有法定解除权的情形下怠于行使此项权利，如果并非出于善良本意，就会落入诚实信用的反面，即滥用权利。当主播不再配合进行网络直播，继续维持合同状态限制了主播的职业自由，MCN机构亦无法获利，坚持履约显然损人不利己。在此情况下，赋予违约方解除合同权利，既是对合同目的本意的保护，也利于畅通市场交易秩序，彰显公平正义。