“烂尾”之痛： “C位”商圈的沉睡地标
上海C置业有限公司（以下简称C公司）成立于1999年，开发建造的C商业广场地处黄浦区核心商圈。
2013年，北京某公司高价收购该广场，并计划复原上海老城厢街巷风貌，改造成“文化MALL”，致力于成为上海城市文化新地标。
停工的C商业广场
然而，完成外立面改造后，C公司却因管理层内外部纠纷导致资金链断裂，项目被迫停工，工地沦为杂物堆积、钢筋裸露的“废墟”。
2023年3月，因C公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海三中院裁定受理对C公司破产清算，并依法指定管理人。
经核查，C公司债务规模庞杂，矛盾尖锐。项目改建产生的工程款债务达5400余万元、改建融资产生的抵押借款本息17亿余元、拖欠职工工资574万元……劳动监察、检察院多次介入，始终无法化解矛盾。不少小额供应商也受到拖累，接连面临破产，债务危机在上下游供应链中蔓延。
尽管地处黄金地段，但由于债务复杂、商业地产市场低迷，项目在网络拍卖中流拍。即便成功变现，高额交易税费也将吞噬大部分资金，剩余钱款不足以清偿工程款和抵押借款，抗风险能力弱的职工、小额供应商债权人将无法获得清偿。
“妥善解决职工债权及小额普通债权保护的问题，要用好重整程序，精心制作重整计划，激活企业字号价值、盘活老城厢核心地段等优质资源，提振重整投资人的投资信心。”该案审判长、上海三中院破产庭副庭长黄贤华说。
合议庭与管理人反复论证后，决定放弃清算，转向重整——但钱从何来？
“共益债”破局：
双投资人结构巧解融资难题
项目续建需巨额资金投入，而建成后的经营效益仍存变数，众多投资人望而却步。
合议庭提出“共益债”的方法——即在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的债务，该类债务可优先受偿。
确立了“共益债”的重整思路后，合议庭指导管理人在招募投资人的过程中，明确“产业投资人+财务投资人”的结构：产业投资人须具备一定的现金给付能力及较强的项目报批、续建、未来持续经营的能力，资金优先用于清偿各类债务；而财务投资人则负责以“共益债”的形式，提供项目续建资金，减少产业投资人的顾虑和包袱，助力提高债权人的清偿率。
通过两轮公开招募，管理人招募到了合适的产业投资人，但财务投资人却迟迟无法确定。
一方面，产业投资人为控制商业风险，希望共益债的利率越低越好，但这样的话，财务投资人收益会降低；另一方面，C商业广场属于纯商业类项目，投资机构未有投放该类项目“共益债”的先例，财务投资人面临内部风控、合规的考验。
合议庭与管理人多次组织谈判，最终设计出一套重整投资方案：重整期间的运营收入或融资（扣除必要的运营费用）将优先用于清偿“共益债”投资，同时将项目资产和土地使用权设立第二顺位抵押，以保障财务投资人的资金安全。
经过努力，财务投资人终于完成招募，其以相对较低的利率投放“共益债”，并完成内部审批。“产业投资人+财务投资人”的投资人结构顺利搭建。
“公司负债众多，如何切实保障职工工资等小额债权，也是人民法院和管理人关注的重点，为此我们做通了抵押权人的工作。”本案主审法官、上海三中院破产庭法官黄宗琴说。
据黄宗琴介绍，抵押权人部分留债，将资金优先用于清偿职工债权、社保税收债权和小额普通债权。同时，引入服务性信托，将暂未受偿的部分债权纳入信托管理，既帮助重整后的C公司“轻装上阵”，又确保在重整计划无法执行的极端情况下，留债债权人权益得到周延保护。
C商业广场项目正式复工
2025年4月，重整计划获债权人会议表决通过，各类优先债权实现一次性全额现金清偿。
两个月后，C商业广场举行开工仪式，沉寂多年的工地再次响起施工机械的轰鸣。
从个案到机制：
“共益债”如何成为
破产重整的“活水之源”
C商业广场的重生并非个例。近年来，上海三中院不断深化“共益债”融资机制的实践与应用，将其从住宅类项目逐步扩展至商业综合体、产业园区等多种资产类型，形成一套可复制、可推广的重整模式。
“共益债的核心在于通过法律保障增强融资信用，吸引社会资本参与危困企业拯救。”上海三中院破产庭庭长徐子良表示：“共益债融资让资金出借人获得优先受偿权，增强他们的投资信心，从而能缓解债务人的资金短缺，更能够使项目整体升值，提高债务清偿率，保护职工、小额债权人等弱势群体的利益。”
自2021年以来，上海三中院已在7起重大破产案件中引入“共益债”机制，累计吸引共益债投资超12.81亿元，盘活资产规模近169.80亿元，帮助大批职工稳住就业，增加债权清偿率的同时让企业脱困，实现法律效果、经济效果与社会效果的统一。
如今站在C商业广场重新启动的工地上，已很难想象这里曾是一片被遗忘的废墟。不久的将来，融合老城厢文化与现代商业的“文化MALL”将在此崛起，成为上海城市更新中又一亮眼地标。
“感谢人民法院和管理人，感谢每一位债权人的信任。”产业投资人在复工仪式上感慨：“我们将全力以赴，让这个项目真正成为市民愿意来、喜欢留的城市文化会客厅。”
从“烂尾”到“地标”，从债务僵局到多方共赢——C商业广场的重生之路，正是上海三中院在破产审判中坚持市场化、法治化方向，积极拓展“共益债”应用场景的生动缩影。这条“涅槃重生”之路，仍在延伸。
合议庭：黄贤华、郭大梁、黄宗琴（主审）
来源丨上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）
高院供稿部门：商事审判庭（破产审判庭）
文字：奚晓诗、顾鸣香、刘一龙
责任编辑：蒋梦娴
编辑：左雨欣
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