商场面临拍卖困境，商户面临搬离危机，上海三中院探索市场化庭外重组衔接司法重整，跑出为企业纾困“加速度”——
“峰回路转，终于可以安心做生意了！”
暑期临近，对从事儿童体育教培的某公司而言，又一个招生旺季来临，负责人刘某笑盈盈地感叹道：“商场的新投资人正在和我们协商签订新的租赁合同，峰回路转，终于可以安心做生意了！”
殊不知，一年前，该公司坐落的上海静安区某生活广场一改往日繁荣景象，因产权方背负巨额债务，面临被拍卖的困境。
恰逢此时，上海市第三中级人民法院破产审判庭（上海破产法庭）与北外滩企业庭外重组中心（以下简称重组中心）首创“庭外重组与司法重整程序衔接”机制，搭建起庭外市场化谈判与庭内司法重整的桥梁，给这家困境民营企业带来了转机。
老牌房企风雨飘摇
上海某房地产开发企业（以下简称房地产开发公司）创办于1995年，是一家扎根上海本土的民营企业。近年来，受关联担保等因素影响，公司财务状况恶化，诉讼纷至沓来，经营的商场被司法查封，陷入濒临破产的困境。
2024年7月，法院启动对商场的执行程序。一石激起千层浪，商场众多商户们看到执行公告，顿时陷入慌乱。一家儿童体育教培机构一个月前刚刚在商场二楼开业，正值招生旺季，却被要求限期搬离，这让负责人刘某无法接受，“很多购买了课程的家长，看到执行公告后强烈要求退课，压力太大了！”
“尝鲜”市场化庭外重组
一边是要求清空商户、尽快拍卖商场的债权人，一边是讨要公道、拒绝搬离的小商户，房地产开发公司总经理齐某焦头烂额：“我们真不愿意让公司一破了之！公司还有公寓、商铺、办公楼等其他资产，也许还有盘活的可能。”
该公司曾多次尝试和债权人协商和解方案，但由于债权人众多，“按下葫芦浮起瓢”，始终无法打破僵局。
2024年5月，在上海三中院指导下，上海市虹口区成立北外滩企业庭外重组中心，着力于对困境企业的早期救治。2024年9月，上海破产法庭与重组中心会签了《关于企业庭外重组工作协作机制的备忘录》，率先探索“庭外重组与司法重整程序衔接”机制，该公司成为重组中心受理的第一个庭外重组项目。
庭外重组旨在通过企业与债权人自主协商和谈判，对债务、资产、股权结构等进行调整，化解企业的财务困境、恢复经营能力，同时最大程度维护债权人利益。与司法重整相比，庭外重组的谈判过程更具灵活性和非公开性，能帮助困境企业快速引入投资，“低调”渡过难关。
重组中心将多家破产管理人纳入“企业重组官”名册，经重组中心推荐，房地产开发公司选定上海市某律师事务所担任企业重组官。
企业重组官协助公司与主要债权人开展多轮沟通，获得主要债权人对庭外重组的理解与支持，同意暂缓执行程序，商场得以正常经营，商户的恐慌情绪得到缓解。
得益于重组中心“投资人库”的平台资源聚集优势，企业重组官迅速对接浙江某资产管理有限公司，量身定制重组方案。
历时5个月，专业团队完成近40亿元债务梳理，房地产开发公司在保持核心商业体正常运营的情况下，成功引入战略投资人，与超过三分之二的债权人签署重组协议，庭外重组工作取得重大进展。
企业重生“提挡加速”
2025年1月，重组中心终止房地产开发公司的庭外重组程序，协助其向上海三中院申请预重整，并推荐原企业重组官担任临时管理人。
庭外重组的工作成果往往需要与预重整、重整程序相衔接。一方面，庭外重组协议经过重整程序由法院审查并批准成为重整计划，能获得更强的法律约束力；另一方面，债务人、主要债权人、投资人等在庭外重组中达成一致意见，能为预重整、重整奠定良好基础，有利于缩短重整时间，提高重整成功率。
上海三中院受理预重整后，指导临时管理人按照《上海破产法庭预重整案件办理规程（试行）》积极履职，并以重组协议为基础，制定重整计划草案。
重组协议约定，重整计划草案与庭外重组方案一致或未作实质性改动的，债权人、出资人在重组协议中表决同意的效力可延伸至预重整、重整程序。这大大提高了重整表决效率及成功率。
2月底，担保债权组、普通债权组和出资人组预表决同意重整计划草案，该案转入重整程序。因有前期工作打下良好基础，债权人会议正式表决通过重整计划草案。上海三中院于5月7日裁定批准了重整计划。
作为首家“尝鲜企业”，房地产开发公司总经理齐某高兴极了：“我们会非常珍惜这次机会，把企业做好，更好地回馈我们原来的租户，不负大家的期待！”
上海三中院相关负责人表示，作为集中管辖上海大部分地区破产案件的法院，三中院将继续大力推动市场化庭外重组机制建设，促进庭外重组成果与司法重整程序的有序衔接，为促进民营经济高质量发展提供有力司法保障。
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来源丨人民法院报、上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）
高院供稿部门：商事审判庭（破产审判庭）
记者：张巧雨
通讯员：潘文婷、顾鸣香
责任编辑：张巧雨
编辑：左雨欣
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