新《公司法》于2023年12月29日发布，并于2024年7月1日起正式施行。此次修订内容广泛，新增了许多重要条款，不仅进一步完善了中国特色现代企业制度，还加强了对股东、职工以及债权人的权益保护。为了帮助大家更好地理解这些变化，我们特别邀请了上海市闵行区人民法院商事庭何超法官和上海道朋律师事务所吉祥律师，带大家一起详细了解新《公司法》的亮点和影响。我们选取了其中关于《五年最长出资认缴期限》和《出资加速到期》两条来解读新《公司法》的变化。
一、五年最长出资认缴期限 法条内容 根据新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东须在公司成立之日起五年内缴足出资额。若法律、行政法规或国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、最低限额及股东出资期限另有规定，则从其规定。 吉祥律师说，2013年《公司法》放宽了对认缴出资期限、最低注册资本的限制，这极大地方便了公司的设立。然而，实践中也出现了股东认缴期限过长、注册资本虚高等问题，影响交易安全和债权人利益。此次修改明确规定股东应在公司成立之日起五年内缴足出资，这一规定可以有效避免认缴期限过长导致的虚高注册资本问题。对于新法实施前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应逐步调整至五年期限以内。 何超法官认为，国务院公布的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第二条要求《公司法》施行前设立的公司在三年过渡期内调整出资期限。这一过渡安排确保了现有公司的平稳过渡，避免了法律实施初期的混乱。同时，对于出资期限、出资额明显异常的情况，公司登记机关可以依法要求其及时调整，以维护市场秩序和债权人利益。
二、出资加速到期制度
法条内容
新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未到出资期限的股东提前缴纳出资。
何超法官认为，新法在法律层面正式确立了股东出资加速到期制度，与《九民纪要》相比，适用范围更为广泛。新法的适用前提是“公司不能清偿到期债务”，不再要求“公司已具备破产原因，但不申请破产”。此外，请求股东出资加速到期的权利主体扩展为“公司或者已到期债权的债权人”，而《九民纪要》的规定仅限于债权人。
吉祥律师指出，本条确立了《公司法》中的出资加速到期制度，降低了出资加速到期的条件。只要公司不能清偿到期债务，行权主体即可要求股东提前缴纳出资，无需局限于企业具备破产原因、进入破产程序或公司解散这三类情形。这一规定扩展了适用范围，增强了对债权人的保护。
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