罗永浩最近被投资人怼了。

1月7日凌晨，紫辉创投合伙人郑刚突然在朋友圈发文抨击罗永浩，他是罗永浩创办锤子科技时的早期投资人。

郑刚写道：“你这次做了VR公司，融了5000万美刀，本来是好事，应该喝彩，但是你不地道的本性起来了。你不开会、不沟通、不信息对称，直接丢过来一个协议：说，这次我估值1.9亿美刀，我拿3.5%来给你们之前投了15亿人民币的投资人补偿。本来是好事，但是你这协议不地道：让我们说接受了你的百分之零点零几的股权，就要放弃几十亿的回购？你这是不地道、不体面、不道德。我们既然投你了，就是看好你，而且你也有能力，你为什么要伤这么多投资人的心？”

洋洋洒洒的吐槽之中，主要矛盾就是一点——罗永浩想用新公司的股权，补偿锤子科技的众多老股东，但是有一个条件，就是同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如在11月底之前还未签署，视为主动放弃该权益。

“想用价值一两百万美金的股权，来代替我1.75亿元的回购权。”这引起了郑刚的不满，他宣称联合了几十位投资人发起回购。

罗永浩也回应称：“我和几个合伙人一起创业的新公司，征得投资人和合伙人同意，给投资过锤子科技的老股东们提供了投前5%、投后3.72%的股份，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。我们虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，何来的‘不沟通’和‘不信息对称’？很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。当然，因为跟LP交代之类的现实问题，也有一些老股东对此是不满意的，这我们也完全理解。”

双方你来我往之间，一个关键词是读懂这场纷争的关键——回购。

回购权，是投资人退出机制的一种，在风险投资行业很常见。

投资人在给公司投钱时，通常会在投资协议里设定一个条件或目标，一般是在一定时期内完成上市或者业绩达标，如果创业公司在约定的时期内，没有达到这个条件或目标，那么投资人有权要求公司还钱，而还钱的方式，就是公司按照一定价格，回购投资人此前出钱购买的公司股权，或在破产清算后投资者拿回剩余资产，实现退出。回购价格基本就是投资基金收回投资的成本，通常为投资本金加计一定的回购利息。比如，约定五年上市，如果没成，那么可以按年化5%的利息，发起回购。值得一提的是，在一些条款中，如果公司没有能力回购，那么像罗永浩这样的公司创始人将承担连带回购义务。

这其实也很好理解，在投资完成后，公司经营的主导权主要在创始人手中，投资人想要确保公司行进在正确的轨道上，保护自己的权益，就需要依靠投资协议中设置的这些保护性条款。通过这样一个安排，创始人在接受投资人投资后，就有了一个中长期的具体目标。但回购条款的存在，在创投圈也一直有争议，有些创业者对这种条款很不认同。

实际上，尽管条款很严厉，但在实际操作中，回购条款多数是安慰性的。即使回购期限到期，投资人也不一定会真的行使回购权利。

原因也很简单，当公司一切正常蒸蒸日上时，投资人没必要回购。而当公司情况不乐观，投资人想起回购时，此时的公司基本已经没钱了，就算创始人承担连带责任，他们大多数也没有这个能力还钱，也没有东山再起的机会。如果创始人直接躺平，投资人除了把他告成老赖，也没有什么办法。可以说，回购权在实践中的意义非常有限。

那么郑刚为什么还要发起这次回购？

罗永浩不是一般的创业者，他的筹钱能力颇为不俗。尽管他创立的锤子科技失败似乎已成定局，但他不仅做直播还了一大笔欠款，还开了新公司融资。2022年11月，罗永浩参与创业的新公司细红线科技（Thin Red Line）宣布完成天使轮5000万美元融资，估值近2亿美元。

此时老罗想起了当年投资他的那些“老伙计”们。包括紫辉创投在内的投资基金被告知，已预留一部分股权用于补偿。其中，紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权。按照细红线近2亿美元的估值，0.69%的股份大约为130多万美元。这显然与郑刚的1.75亿元人民币回购权相差甚远。

可拿了这笔股权，就要放弃回购，这种强制性的措辞和态度让郑刚很不满。但按罗永浩的说法，“投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了”，这笔钱是“对上一个创业项目失败后的补偿”，不是还债。

这种不满的情绪，让郑刚联想起罗永浩的其他不是，他觉得罗永浩没有定期与投资人沟通，包括汇报公司的基本情况、财报情况、业务情况，对投资人很不尊重。

所以郑刚要发起的回购，更多像是讨一种说法，是一种对罗永浩的“惩罚”。郑刚表示，“我投了100多个移动互联网项目，失败了80%，目前为止一个都没有发起回购请求”。

只是，在这场风波中，双方都没有亮出直接的书面证据。不论是回购条款、触发回购的条件，都没有看到具体的约定内容。目前双方各执一词，这场风波，看来还会发酵很久。但“回购”这两个字，却引发了创投市场的大讨论，也给整个创投圈，上了真正一课。