2月16日，上海市国资国企工作会议召开。会议定下上海国资2017年8大工作重点，其中，深化国企改革发展混合所有制经济位居首位。国有企业混合所有制改革是经济新常态下供给侧结构性改革的重要内容，2016年中央经济工作会议明确提出，“要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。混合所有制改革是国企改革的重要突破口，按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。

就目前而言，国有企业混合所有制改革虽然取得了一定进展，但是离改革目标还有一段距离。因此，针对混合所有制推进过程中面临的突出问题与瓶颈，积极探索新的方式与手段，对于混合所有制改革迈出实质性步伐具有极为重要的意义。2015年9月13日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，其中明确提出“允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度”。“黄金股”制度作为“国家特殊管理股制度”的重要组成部分，可以成为当前形势下推进国有企业混合所有制改革的新抓手。

什么是“黄金股”制度

“黄金股”制度是指在国有控股公司市场化过程中，政府保留持有特殊一股（或少数股），并赋予这特殊一股（或少数股）特殊的权力，这种特权股超越了一股一票的规则，赋予政府有期限或无期限在特殊事物上的投票权，由于这一特权拥有“黄金般的价值”，因此被称为“黄金股”。“黄金股”持有者往往没有普通股的投票权，通常也没有股票收益权，但最关键的特殊权力是掌握公司重大经营决策的“一票否决权”，即使股东大会表决通过某个重大事项，“黄金股”持有者仍然可以否决。

“黄金股”制度起源于私人公司在公众化过程中设置的特权股，私人公司为保证家族对公司的控制权，赋予特种股票特殊权利。福特汽车公司最早应用“黄金股”制度，福特公司上市后发行包括普通股（一股一个表决权，公众持有）、A股（没有投票权，最早由福特基金会持有）、B股（由福特家族持有，具有超级投票权），并且规定，只要福特家族把B股卖给家族之外的成员，B股就自动转换为A股。这种制度安排使得福特家族仅拥有福特公司6%的股票，却拥有40%的投票权。

从上世纪70年代开始，在借鉴私人公司机制设置的基础上，“黄金股”制度开始为国有企业改革服务。上世纪70年代末80年代初，英国保守党撒切尔政府面对国有企业日益暴露的问题，开始推行国有企业市场化政策。1984年，为防止外国资本收购英国电讯公司后采取不利于英国整体利益的做法，英国国会修订电信法，规定政府持有英国电讯公司1股“黄金股”，其余股份向国民公开销售。政府仅通过持有1 股 “黄金股”就实质性控制了英国电讯公司。其后30年里，“黄金股”制度得到广泛应用。欧盟相关调查显示，截至2004年，在英国、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、匈牙利、波兰等欧洲诸国中，至少有141家大型公司设置“黄金股”制度或类似政府特殊权力。在行业分布上，既包括国防、军工、监狱等国家安全领域，也包括航空、机场、铁路、港口、自来水、石油天然气、电力、电信、银行等自然垄断部门，甚至还涉及制糖、制药、化工、矿产、建筑、机械等竞争性行业。热拉尔•罗兰等学者也提出，“黄金股”在欧洲国家非常普遍，1996年，每个国家的样本中都有超过42%的企业存在“黄金股”。而在一些部门中表现更为突出，如国防（100%的改革企业均设置黄金股），通信（83%的改革企业设置黄金股），石油和天然气（62%的改革企业设置黄金股），公用事业（64%的改革企业设置黄金股），交通（40%的改革企业设置黄金股）。

“黄金股”何以能成为新抓手

当前形势下，合理运用“黄金股”制度，之所以可以作为推进国有企业混合所有制改革的新抓手，原因有二。

一方面，合理运用“黄金股”制度，是构建中国特色现代国企制度的又一探索，能够强化企业党组织的核心作用。2016年全国国有企业党的建设工作会议明确提出，“坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的‘根’和‘魂’，是我国国有企业的独特优势。” 从以往案例看，一些国企改制后，党组织核心作用或被弱化、淡化，或与公司法人治理结构形成“两张皮”，又或者董事会与党委会混为“一锅煮”，在实际工作中董事会取代了党委功能。合理运用“黄金股”制度，对于实施混合所有制改革后的国有企业，企业党组织仍然能够在关键重大事项发挥作用，能够实质性地把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

另一方面，合理运用“黄金股”制度，能够适应新形势下混合所有制改革的新要求。前期混合所有制改革已经取得明显成绩，但新一轮国有企业改革发展面临新的机遇和挑战，市场竞争国际化、产权结构多元化、劳动关系契约化趋势越来越明显，企业面临的市场环境日趋复杂、竞争程度日益激烈。合理运用“黄金股”制度，能够有效加快国有企业改革进程与步伐，能够进一步推动国企完善现代企业制度、提高经营管理水平、提高国企经营效率，把国有企业做强做优做大。

最为关键的是，合理运用“黄金股”制度，能够化解混合所有制改革过程中政府“不敢退”、私人“不敢进”、国有资产“怕流失”、企业职工“有顾虑”的关键瓶颈。

►“黄金股”制度能够化解政府“不敢退”的顾虑。历史经验表明，当政府仅有少数股份时，难以约束民营资本追逐短期利益损害国家利益和公众利益的行为。因此，现阶段若政府不能保持对企业的控制权，政府是不愿意退出或者部分退出国有企业的。通过“黄金股”制度，在保证政府所代表的公共利益前提下，政府才有可能降低国有股比例。

►“黄金股”制度能够化解民营资本“不敢进”，降低民营资本参与混合所有制改革的顾虑。通过设置“黄金股”制度，政府仅需持有象征性的1股“黄金股”，仅对特定重大事项拥有否决权，企业日常经营完全由民营资本做主，能够消除民营资本进入国有企业的顾虑，有利于鼓励和吸引民营资本积极参与国有企业改革。

►“黄金股”制度有利于防范国有资产流失。“黄金股”制度赋予政府的特殊否决权往往包括对于企业所有权和控制权的转移，对恶意收购、接管、出售战略资源或资产等行为，政府可以运用 “黄金股”否决权予以限制，维护企业发展任务及竞争优势。

►“黄金股”制度能够防止改革过程中过度损害企业职工利益。混改后企业员工能否得到妥善安置是影响混改进程的重要因素。通过设置“黄金股”，政府通过约定特殊条款，对企业职工的利益进行具体约定和保障，防范民营资本为了短期利益任意裁撤缩减职工和降低员工社会保险福利等行为，保证社会稳定。

当然，在充分发挥“黄金股”制度积极作用的同时，也要避免“黄金股”制度的过度使用，主要是政府利用“黄金股”制度阻碍资本自由流动、干预企业日常事务、过度扩张在企业中的权利。

推进“黄金股”不能冒进

综合结合“黄金股”制度的理论基础和实际经验，在我国国有企业改革过程中，探索运用“黄金股”制度，需要在充分总结借鉴先进经验的基础上，根据我国国有企业改革的实际情况统筹考虑。对“黄金股”制度的具体推进提出三方面建议：

第一，完善相关制度建设。一方面，将“黄金股”制度内嵌入中国特色现代国有企业制度。党的领导是“黄金股”制度实施的必然前提，“黄金股”制度是实现党对国有企业领导的具体措施和手段之一，是企业党组织发挥作用的组织化、制度化、具体化设计。建议由企业党组织、行业对口的行政监管部门、行使出资人职责的国有资本运营公司成立“联席会议”，由“联席会议”共同决定是否行使“黄金股”否决权。另一方面，明确“黄金股”设立及延期相关制度。除部分关系到国计民生的特殊企业外，一般国企改革过程中设立的“黄金股”，都可以视作为了解决具体问题而设立的过渡性措施。因此，设置“黄金股”时，要充分考虑持续期限，以及规定延期条件。对于不满足延期条件到期结束的“黄金股”，明确结束方式，如自动失效或转为普通股、优先股等其他类型。与此同时，明确“黄金股”行权方式相关制度。根据欧盟成员国设置“黄金股”的经验，否决权包括企业决策前政府事先审批、企业决策过程中政府施加影响、企业决策后政府具有否决权等多种方式，不同行使方式对企业的日常经营往往造成不同影响。因此，为尽量缩小“黄金股”对企业日常经营的影响，建议在设置“黄金股”时，充分考虑企业所处行业、发展阶段以及业务性质的特点，针对性明确政府的行权方式。

第二，修改有关法律法规。利用“黄金股”制度推动国有企业混合所有制改革，或将与现行《公司法》存在一定的冲突，建议对现行《公司法》进行适当修订与完善，单独设立“实行黄金股制度公司的特别规定”，对持有“黄金股”的政府在行使职权的范围边界进行明确。同时，对涉及到“作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等重大事项的决议，不仅“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，还需要增加“‘黄金股’持有者表决同意”等条款。对某些关系国计民生的大型国企，可以借鉴德国《大众法案》的模式，探索采取“一案一法”等方式，以专门的规章或者规范性文件确立政府“黄金股”的权力边界。

第三，完善相关政策制订。由于“黄金股”制度在实际运用中，最终的落脚点在企业层面，不仅涉及到国有资产监管部门，还涉及到企业党组织、所在行业的监管部门、以及企业员工福利保障部门等诸多领域。因此，建议由综合部门牵头，企业党组织、国资监管、部门监管、社会保障等部门共同制订发布《国有企业实施“黄金股”制度推进混合所有制改革细则》，明确国有企业实行“黄金股”制度的指导思想、基本原则和主要目标，确定工作任务和实施机制。同时，政策制订过程建议借鉴欧洲法院对“黄金股”制度适用的公共利益原则、相称性原则和法律确定性原则。不能歧视或变相限制资本自由流通；不否认政府拥有保护重要企业和行业的权利，但要求“黄金股”制度遵守法律确定性原则，清楚披露市场化企业中股权交易的审批程序，保证投资者的正当权利；对于需要保护的利益是必须的和合适的，是限制效果最低和最能实现目的的措施，同时要求措施与目标之间存在因果关系。鉴于国企改革的复杂性，建议按照“先试点、后推广，先竞争类、后公益类”的路径逐步推进“黄金股”，先选取部分规模相对较小、偏向于市场竞争类国企予以试点，在充分总结经验教训的基础上，再逐步向大型国企、公益类国企进行推广。

（作者为上海市人民政府发展研究中心副研究员、经济学博士）

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