前不久，发改委和商务部经国务院批准,联合颁布了《外商投资产业指导目录（2007年修订）》（下称《新目录》），将房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司纳入外商投资产业中的限制领域。《新目录》已于2007年12月1日正式生效。对此，笔者认为，该限制并非禁止外资进入中介行业，而应理解为不再允许设立外商独资中介公司。因为作为外商投资产业指导方向涉及的领域，它包括鼓励、限制和禁止三类。

　　一、为什么要限制？早在2006年7月，国家六部委联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》。其中对境外机构和个人购房管理提出具体要求，比如境外机构和个人购买自住、自用商品房必须在华居住或者学习满一年且采用实名制。显然，该政策首先是要限制外资在国内炒房的行为，同时规范外商以及个人在国内房地产方面的投资。然而面对2007年上半年外资进入房地产市场过猛、市场准入规则不够规范、市场秩序较混乱的情况，从维护国家经济安全出发，现政府出台《新目录》，以加强对房地产市场外资准入的管理，这是经济运行管理的必然选择。

　　二、如何进行限制？对于外商投资产业指导方向涉及的领域，《新目录》表示，我国将继续限制外商投资于高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设和经营，外商投资土地成片开发则必须与内资企业合资、合作，以体现国内实行统一的房地产政策。

　　但此前，房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司是可以自由进入的。此次虽将其纳入限制领域，但是相关部门至今尚未出台具体的限制措施。作为提高市场准入门槛的措施，或许会包括提高注册资本金、限制股权比例、严格注册资本金的到位方式及比例、设立前置审批程序等等。但是，即便采取了这些限制措施，其效果如何目前还很难预料。因为这些政策将依赖于执行力度。

　　三、限制是否与我国入世承诺相悖？我国在加入WTO时对房地产行业的承诺为：对于自有或租赁资产的房地产服务，除高标准房地产项目不允许设立外商独资企业外，不作其他限制。根据承诺表脚注中的解释，高档房地产项目是指那些单位建设成本比同一城市的平均单位建设成本高出两倍的房地产项目。“在收费和合同基础上的房地产服务”中，商业存在方面限制为：仅允许设立中外合营企业，但允许外资拥有大多数股权。因此，《新目录》将房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司纳入限制领域，与入世承诺一致，即可能不再允许设立外商独资企业。这种调整反映了我国对部分涉及国家经济安全战略性和敏感性的行业持谨慎开放的态度，因时而变、张弛有度地统筹国内发展和对外开放。

　　2007年底召开的《中央工作会议》，提出了我国明年经济工作的八大任务，其中之一是“提高开放型经济水平，开创对外开放新局面”。也就是说，要创新对外开放工作思路，扩大开放领域、优化开放结构、提高开放质量，同时要创新利用外资方式，优化利用外资结构。所以，对于外商投资房地产二级市场及经纪公司的“限外令”，总体来说只是我国房地产市场秩序调控过程中的一项措施而已，并未影响改革开放的大趋势。